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        居然控股

        居然之家:回購報告書

        發表時間:2021-03-02 16:36 瀏覽次數:1586

        證券代碼:000785       證券簡稱:居然之家           公告編號:臨2021-015

         

        居然之家新零售集團股份有限公司

        關于以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書

         

        本公司及董事全體成員保證公告內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

         

        重要內容提示:

        1、本次回購事項已經202124日召開的居然之家新零售集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第十屆董事會第十四次會議及2021224日召開的2021年第一次臨時股東大會審議通過。公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立了回購股份專用證券賬戶。

        2、擬實施回購方案主要內容:公司擬使用自有資金以集中競價交易方式回購公司A股社會公眾股份,本次回購股份將用于實施員工持股計劃或股權激勵。公司將根據回購方案實施期間股票市場價格的變化情況,結合公司經營狀況,在回購總金額不低于人民幣20,000萬元(含)且不超過民幣40,000萬元(含)、回購價格不超過人民幣10/股的條件下,若按回購金額上限測算,預計可回購股份數量為4,000萬股,按照20201231日公司總股本測算,占公司總股本的比例為0.61%;若按回購金額下限測算,預計可回購股份數量為2,000萬股,按照20201231日公司總股本測算,占公司總股本的比例為0.31%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。以集中競價交易的方式使用自有資金回購公司股份,用于實施股權激勵計劃、或員工持股計劃。擬使用資金不低于人民幣20,000萬元(含),不超過人民幣40,000萬元(含);回購價格為不超過人民幣10.00/股,若按回購金額上限測算,預計可回購股份數量為4,000萬股,按照20201231日公司總股本測算,占公司總股本的比例為0.61%,具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。本次回購股份的實施期限自公司股東大會審議通過最終回購股份方案之日起不超過12個月。

        相關風險提示:

        1、本次回購股份存在回購期限內公司股票價格持續超出回購方案披露的回購價格上限,而導致回購方案無法實施或只能部分實施等不確定性風險;

        2、本次回購股份將用于員工持股計劃或股權激勵,可能存在因員工持股計劃或股權激勵未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄認購等原因,導致已回購股票無法全部授出的風險;

        3、本次回購事項存在因對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司決定終止本次回購方案等事項發生而無法實施的風險;

        4、本次回購的股份若未能在股份回購完成之后根據相關法律法規規定的期限內用于實施員工持股計劃或股權激勵,未轉讓部分股份將依法予以注銷,公司注冊資本將相應減少,屆時,公司將另行召開股東大會,在股東大會作出回購股份注銷的決議后,依照《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)的有關規定,就注銷股份及減少注冊資本事宜履行通知債權人等法律程序,且可能存在公司無法滿足債權人要求清償債務或提供相應的擔保的風險;

        5、公司將在回購期限內根據市場情況擇機實施股份回購,并根據進展情況及時履行信息披露義務。敬請投資者注意投資風險。

        根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關法律法規及《公司章程》的規定,公司編制了回購報告書,具體內容如下:

        一、回購方案的主要內容

        (一)回購股份的目的

        為建立以產權制度為核心的長效發展機制,將公司變成股東的投資平臺和員工的事業平臺,讓員工獲得勞動報酬的同時,也分享公司價值增長。公司綜合考慮業務發展前景、經營情況、財務狀況、未來盈利能力,計劃以自有資金通過集中競價的方式回購公司股份用于實施員工持股計劃或股權激勵。

        (二)回購股份的方式及價格區間

        本次回購股份方式為集中競價交易的方式。

        本次回購價格不超過人民幣10/股,該回購價格上限不高于董事會通過回購決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%,實際回購價格由公司管理層在回購實施期間,綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營情況確定。

        如公司在回購股份期內實施了送紅股、資本公積轉增股本、現金分紅、配股及其他除權除息事項,自股價除權、除息之日起,按照中國證監會和深圳證券交易所的相關規定相應調整回購股份價格上限。

        (三)回購股份的種類、用途、數量、占總股本的比例及擬用于回購的資金總額

        本次回購股份的種類為公司發行的A股社會公眾股份,本次回購的股份將用于實施員工持股計劃或股權激勵。

        公司將根據回購方案實施期間股票市場價格的變化情況,結合公司經營狀況,在回購總金額不低于人民幣20,000萬元(含)且不超過人民幣40,000萬元(含)、回購價格不超過人民幣10/股的條件下,若按回購金額上限測算,預計可回購股份數量為4,000萬股,按照20201231日公司總股本測算,占公司總股本的比例為0.61%;若按回購金額下限測算,預計可回購股份數量為2,000萬股,按照20201231日公司總股本測算,占公司總股本的比例為0.31%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。

        如公司在回購股份期內實施了送紅股、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項,自股價除權、除息之日起,相應調整回購股份數量。

        (四)回購股份的資金來源

        本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

        (五)回購股份的實施期限

        本次回購股份的實施期限自公司股東大會審議通過最終回購股份方案之日起不超過12個月。如果觸及以下條件,則回購期限提前屆滿:

        1、如果在此期限內回購資金使用金額達到最高限額,則回購方案實施完畢,即回購期限自該日起提前屆滿;

        2、如股東大會授權董事會提前終止本回購方案,則回購期限自董事會審議通過之日起提前屆滿。

        公司不得在下列期間回購股票:

        1、公司定期報告、業績預告或者業績快報公告前十個交易日內;

        2、自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中,至依法披露后兩個交易日內;

        3、中國證監會規定的其他情形。

        (六)預計回購后公司股權結構的變動情況

        1、公司本次回購的資金總額不低于人民幣20,000萬元(含),不超過人民幣40,000萬元(含),回購價格不超過人民幣10.00/股。按照回購金額上限人民幣40,000萬元、回購價格上限人民幣10.00/股測算,預計回購股份數量約為4,000萬股,約占公司目前總股本的0.61%;按照回購金額下限人民幣20,000萬元、回購價格上限人民幣10.00/股測算,預計回購股份數量約為2,000萬股,約占公司目前總股本的0.31%。假設本次回購股份全部用于實施員工持股計劃或者股權激勵并全部予以鎖定,預計公司股權結構變動情況如下:


        股份類別

        回購前

        回購后

        (按下限20,000萬元測算)

        回購后

        (按下限40,000萬元測算)

        數量(股)

        比例(%

        數量(股)

        比例(%

        數量(股)

        比例(%

        一、有限售條件股份

        6,277,943,201.00

        96.15

        6,297,943,201.00

        96.46

        6,317,943,201.00

        96.77

        二、無限售條件股份

        251,093,698.00

        3.85

        231,093,698.00

        3.54

        211,093,698.00

        3.23

        三、總股本

        6,529,036,899.00

        100.00

        6,529,036,899.00

        100.00

        6,529,036,899.00

        100.00

        2、若回購股份未能用于實施員工持股計劃或者股權激勵,導致全部被注銷,預計回購后公司股權結構的變動情況如下:

        股份類別

        回購前

        回購后

        (按下限20,000萬元測算)

        回購后

        (按下限40,000萬元測算)

        數量(股)

        比例(%

        數量(股)

        比例(%

        數量(股)

        比例(%

        一、有限售條件股份

        6,277,943,201.00

        96.15

        6,277,943,201.00

        96.45

        6,277,943,201.00

        96.75

        二、無限售條件股份

        251,093,698.00

        3.85

        231,093,698.00

        3.55

        211,093,698.00

        3.25

        三、總股本

        6,529,036,899.00

        100.00

        6,509,036,899.00

        100.00

        6,489,036,899.00

        100.00

        1:表中涉及到的公司總股本按照最新披露的6,529,036,899股計算;

        2:上述變動情況暫未考慮其他因素影響,具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。

        (七)本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析

        截至2020930日,公司合并報表總資產為358.79億元(未經審計,下同),歸屬于母公司所有者權益為153.87億元,貨幣資金為46.29億元,合并口徑資產負債率為54.33%。按本次回購股份數量上限4,000萬股,回購價格上限10.00/股測算,回購資金總額上限為人民幣40,000萬元(含),約占公司總資產、歸屬于母公司所有者權益和貨幣資金的1.11%、2.60%8.64%,依然保持在合理區間。根據公司目前經營、財務狀況及未來發展規劃,本次股份回購不會對公司的日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力和未來發展產生不利影響。

        公司本次回購股份實施員工持股計劃或者股權激勵,將建立和完善員工與企業的利益共享機制,進一步提升公司治理水平,有利于促進公司長期、持續、健康發展,有利于增強公眾投資者對公司的信心,并進一步提升公司價值。本次回購實施完畢后,不會導致公司控制權發生變化,不會導致公司股權分布情況不符合公司上市條件,也不會影響公司的上市地位。

        (八)上市公司董事、監事、高級管理人員,控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會作出回購決議前六個月內買賣本公司股份的情況,是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明,回購期間的增減持計劃,持股5%以上股東及其一致行動人未來六個月的減持計劃

        1、經公司內部自查,上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月內未買賣公司股份。

        2、經公司內部自查,上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操作市場的行為。

        3、截至目前,上市公司董事、監事、高級管理人員,控股股東、實際控制人及其一致行動人回購期間的增減持計劃尚不明確;持股5%以上股東及其一致行動人未來六個月內的減持計劃尚不明確。公司將密切關注前述人員的增減持計劃,并按照有關規定及時履行信息披露義務。

        (九)本次回購股份方案提議人、提議時間、提議理由、提議人及其一致行動人在提議前六個月內買賣本公司股份的情況,是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明,以及在回購期間的增減持計劃

        本次回購股份方案的提議人為公司實際控制人、董事長汪林朋。提議人向公司董事會提議回購股份,其提議回購的原因和目的是為建立和完善員工、股東的利益共享機制,改善公司治理水平,提高員工的凝聚力和公司競爭力,調動員工的積極性和創造性,促進公司長期、持續、健康發展。

        截至提議提交日,提議人汪林朋及其一致行動人在提議前六個月內不存在買賣公司股份的情形,不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。汪林朋在回購期間尚無明確的增減持計劃。公司將密切關注汪林朋的增減持計劃,并按照有關規定及時履行信息披露義務。

        (十)回購股份后依法注銷或轉讓的相關安排,以及防范侵害債權人利益的相關安排

        本次回購的股份將全部用于公司員工持股計劃或股權激勵,公司將在披露回購結果暨股份變動公告后三年內完成轉讓。公司將根據證券市場變化確定實際實施進度。

        若未能在規定的期限內實施上述用途,或本次回購股份因激勵對象放棄認購股票等原因未能全部授出,則對應未轉讓或未全部授出的回購股份將依法注銷。若公司回購股份未來擬進行注銷,公司將嚴格履行《公司法》關于減資的相關決策及公告程序。

        (十一)對董事會及管理層辦理本次股份回購事宜的具體授權

        為了保證本次回購股份的順利實施,董事會將根據股東大會的授權,授權管理層在本次回購公司股份過程中辦理回購相關事項,包括但不限于:設立回購專用證券賬戶及其他相關事宜;根據回購方案在回購期內擇機回購股份,包括回購的時間、價格和數量等;制作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次回購公司股份過程中發生的一切協議、合同和文件,并進行相關申報;辦理與股份回購有關的其他事宜。

        本授權自公司股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

        二、審議程序及獨立董事意見

        (一)審議程序

        本次回購股份事項已經202124日召開的公司第十屆董事會第十四次會議及2021224日召開的2021年第一次臨時股東大會審議通過。

        (二)獨立董事意見

        1、公司回購股份方案符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定,審議該事項的程序合法、合規。

        2、本次回購的股份用于股權激勵或員工持股計劃,有利于進一步健全公司長效激勵機制,充分調動公司核心骨干及優秀員工的積極性,有利于增強公司股票的長期投資價值和投資者的信心,進而維護全體股東的利益,公司本次回購股份具有必要性。

        3、公司本次回購股份資金總額不低于人民幣20,000萬元(含)且不超過人民幣40,000萬元(含)、回購價格不超過人民幣10/股,資金來源為自有資金。根據公司的經營、財務、研發、資金狀況,公司擁有足夠的自有資金和能力支付本次股份回購價款,本次回購股份不會對公司的經營、財務狀況和未來發展產生重大不利影響,不會影響公司的上市公司地位。本次回購以集中競價交易方式實施,不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形,回購方案合理、可行。

        綜上,獨立董事同意公司本次回購股份事項。

        三、回購方案的風險提示

        (一)本次回購股份存在回購期限內公司股票價格持續超出回購方案披露的回購價格上限,而導致回購方案無法實施或只能部分實施等不確定性風險;

        (二)本次回購股份將用于員工持股計劃或股權激勵,可能存在因員工持股計劃或股權激勵未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄認購等原因,導致已回購股票無法全部授出的風險;

        (三)本次回購事項存在因對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司決定終止本次回購方案等事項發生而無法實施的風險;

        (四)本次回購的股份若未能在股份回購完成之后根據相關法律法規規定的期限內用于實施員工持股計劃或股權激勵,未轉讓部分股份將依法予以注銷,公司注冊資本將相應減少,屆時,公司將另行召開股東大會,在股東大會作出回購股份注銷的決議后,依照《公司法》的有關規定,就注銷股份及減少注冊資本事宜履行通知債權人等法律程序,且可能存在公司無法滿足債權人要求清償債務或提供相應的擔保的風險;

        (五)公司將在回購期限內根據市場情況擇機實施股份回購,并根據進展情況及時履行信息披露義務。敬請投資者注意投資風險。

        四、其他事項說明

        (一)回購專用賬戶的開立情況

        根據《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關規定,公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立股票回購專用證券賬戶,該賬戶僅可用于回購公司股份。

        (二)回購期間的信息披露安排

        根據相關法律、法規和規范性文件的規定,公司將在實施回購期間及時履行信息披露義務并在定期報告中披露回購進展情況:

        1、首次回購股份事實發生的次日予以披露;

        2、回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的,在事實發生之日起3日內予以披露;

        3、每個月的前3個交易日內披露截至上月末的回購進展情況;

        4、公司距回購期屆滿6個月時仍未實施回購股份方案的,公司董事會將對外披露未能實施該回購方案的原因和后續回購安排;

        5、回購期屆滿或回購方案已實施完畢后,公司將停止回購行為,并在2個交易日內披露回購結果暨股份變動公告。在回購結果暨股份變動公告中,將實際回購股份數量、比例、使用資金總額與股東大會或者董事會審議通過的回購股份方案進行對照,就回購實施情況與方案的差異作出解釋,并就回購股份方案的實施對公司的影響作出說明。

        五、備查文件

        (一)第十屆董事會第十四次會議決議;

        (二)獨立董事關于公司第十屆董事會第十四次會議相關事項的獨立意見;

        (三)2021年第一次臨時股東大會決議;

        (四)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《證券賬戶開戶辦理確認單》;

        (五)深交所要求的其他文件。

         

        特此公告

         

         

        居然之家新零售集團股份有限公司董事會

        202132


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