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        居然控股

        居然之家:關于對外投資開展日用消費免稅品經營及免稅城開業的自愿性信息披露公告

        發表時間:2020-01-25 16:25 瀏覽次數:1591

        證券代碼:000785              證券簡稱:居然之家          公告編號:臨2021-002


        居然之家新零售集團股份有限公司

        關于對外投資開展日用消費免稅品經營

        及免稅城開業的自愿性信息披露公告

         

        本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

         

        一、對外投資概述

        1、對外投資基本情況

        居然之家新零售集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)下屬全資子公司??诰尤恢疑虡I管理有限公司(以下簡稱“??诰尤弧保┡c海南旅投黑虎科技有限公司(以下簡稱“旅投黑虎”)簽訂了《商鋪租賃合同》、《商鋪租賃合同補充協議》,??诰尤粸槁猛逗诨⑻峁﹫龅刈赓U服務,用于開展免稅店經營業務。在上述合作基礎上,雙方還簽訂了《合資成立有限公司合作協議》,約定合資成立海南旅投居然日用消費品免稅有限公司(以下簡稱“合資公司”,具體名稱以公司登記機關最后核準名稱為準),共同在??诘觊_展日用消費免稅品經營等業務。其中,??诰尤粩M出資人民幣1,470萬元,占注冊資本的49%;旅投黑虎擬出資人民幣1,530萬元,占注冊資本的51%。同時,公司下屬全資子公司三亞居然之家購物中心有限公司與海南旅投免稅品有限公司(以下簡稱“海旅投”)簽訂合同,將約4.7萬平方米的物業出租用于開設海旅免稅城和開展配套經營服務,海旅免稅城現為三亞市區內面積最大的離島免稅店,現已開業。

        旅投黑虎系海旅投的控股子公司,公司與旅投黑虎不存在關聯關系。

        2、本公告所述對外投資事項需履行的程序

        根據公司《公司章程》及相關規定,上述事項無需提交公司董事會審議,已履行公司管理層審批程序。近日,旅投黑虎已履行了相關審批程序。本次投資設立合資公司不構成關聯交易,也不構成重大資產重組。

        二、交易對手方情況

        1、公司名稱:海南旅投黑虎科技有限公司

        2、注冊資本:5,000萬元人民幣

        3、成立日期:2019年4月19日

        4、法定代表人:馮憲陽

        5、住所:海南省??谑斜6悈^海南澄邁老城經濟開發區南一環路69號??诰C合保稅區聯檢大樓四樓A133-16室

        6、營業期限:2019-04-19至無固定期限

        7、企業類型:其他有限責任公司

        8、控股股東:海南旅投免稅品有限公司

        9、實際控制人:海南省國有資產監督管理委員會

        10、經營范圍:許可項目:貨物進出口;保健食品銷售;食品經營(銷售散裝食品);酒類經營;食品互聯網銷售;理發服務;生活美容服務;第二類增值電信業務(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)一般項目:食用農產品零售;新鮮水果零售;新鮮蔬菜零售;鞋帽零售;服裝服飾零售;針紡織品銷售;化妝品零售;日用品銷售;鐘表銷售;箱包銷售;珠寶首飾零售;五金產品零售;衛生潔具銷售;互聯網銷售(除銷售需要許可的商品);水產品零售;寵物食品及用品批發;食用農產品批發;第一類醫療器械銷售;第二類醫療器械銷售;食用農產品初加工;日用品批發;母嬰用品銷售;家用電器銷售;計算機系統服務;信息系統集成服務;電子產品銷售;國內貿易代理;軟件開發;信息系統運行維護服務(除許可業務外,可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目)。

        經查詢,海南旅投黑虎科技有限公司不是失信被執行人。

        三、擬設立合資公司的基本情況

        公司全資子公司??诰尤灰袁F金出資參與設立合資公司,基本情況如下:

        1、名稱:海南旅投居然日用消費品免稅有限公司(暫定名,具體名稱以公司登記機關最后核準名稱為準)

        2、注冊地:海南(暫定,以公司登記機關最后核準住所地為準)

        3、經營范圍:日用消費免稅品和雙方確認的其他商品經營等(以公司登記機關核定的經營范圍為準。需要行政許可的,應辦理相應的許可證)

        4、法定代表人:由旅投黑虎指派擔任

        5、公司及旅投黑虎的投資規模、方式和持股比例:

        投資人名稱

        出資額/投資金額(萬元)

        出資方式

        出資比例或持股比例

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        1,470

        貨幣

        49%

        旅投黑虎

        1,530

        貨幣

        51%

        6、銷售對象

        公司經營項目為島內免稅項目,銷售對象為海南島內居民。

        四、合作協議的主要內容

        甲方:海南旅投黑虎科技有限公司

        乙方:??诰尤恢疑虡I管理有限公司

        (一)公司組織結構及公司治理

        1、公司設董事會,董事會由3名董事組成,其中甲方委派2人,乙方委派1人。董事長為公司法定代表人,由甲方從委派的2名董事成員中推舉1人擔任,經董事會選舉后產生。

        2、公司設監事會,監事會由3人組成,甲方委派2人,乙方委派1人。監事會主席由甲方推舉1人擔任,并經監事會選舉后產生。董事、高級管理人員不得兼任監事。

        3、公司總經理由甲方推薦,負責公司的日常經營管理。公司財務總監由乙方推薦,公司財務經理由甲方推薦;甲方和乙方可分別推薦一人擔任副總經理,以上經推薦后由董事會聘任。

        (二)權利與義務

        1、公司成立前,甲方主要職責是負責項目的定位、規劃設計、工程改造、招商等前期工作;公司成立后,合作雙方整合各自管理優勢及資源優勢組建經營團隊,由公司共同對項目進行運營管理。

        2、在海南省日用品免稅政策允許的范圍內,甲方及甲方關聯方承諾在取得日用品免稅經營資格后,無償授權以合資公司名義申請開立??诰尤恢胰沼闷访舛惖?。經乙方同意后可以書面授權公司使用“居然之家”的文字、圖形商標。

        3、公司成立后,在海南省日用品免稅政策允許的范圍內,甲乙雙方同意優先使用合資公司申請開立日用品免稅店,甲方及甲方關聯方給予配合。

        4、注冊資本之外的項目運營資金,由公司進行融資,具體融資方式由雙方另行協商。

        5、在項目實施過程中,若公司資產負債比例過大需要甲乙雙方分別注資的,雙方應促使公司股東會審議通過增資協議,雙方按其在公司的認繳出資比例向公司補增注冊資本。一方未按約定期限增資的,另外一方可以補足,雙方的股權結構按公司增資后雙方實際出資比例進行調整。

        (三)協議的中止與解除

        1、如果在海南省日用品免稅經營資質相關政策出臺后2個月內,甲方未取得日用品免稅經營資格或未免費授予合資公司按約定使用的,乙方有權終止本協議并有權要求解散合資公司,甲方應無條件配合。

        2、如果公司經營發生嚴重財務危機或其他原因,不得不終止公司經營的,雙方按照《公司法》規定,進行清算,有剩余財產的,按出資比例進行分配。

        五、對外投資的目的、影響及存在的風險

        (一)本次對外投資的目的、影響

        近年來,隨著市場經濟的不斷發展和免稅政策的進一步放開,免稅市場具有較大的發展潛力。本次合作事項將有助于大家居和大消費的深度融合。本事項對公司當期財務狀況、經營成果不構成重大影響,不存在損害公司、股東,特別是中小股東利益的情形。

        (二)資金來源

        參與投資的1,470萬元人民幣為公司全資子公司自有資金。

        (三)風險提示

        本次對外投資成立合資公司開展日用免稅品經營業務,是基于公司發展戰略規劃和從長遠利益出發做出的決策,是公司首個免稅項目,所涉的業務仍處在初期階段,未來取得的實際效果尚待觀察。新設立公司可能存在一定的市場風險和經營管理等風險。本公司將加強股東的公司治理結構、采取相應的策略,積極防范和應對上述風險。

        本事項對公司當期財務狀況、經營成果不構成重大影響,敬請廣大投資者注意投資風險,理性投資?!吨袊C券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網站(www.cninfo.com.cn)為公司選定的信息披露媒體,有關公司的信息均以上述指定媒體刊登的信息為準。

        六、備查文件

        《海南旅投黑虎科技有限公司與??诰尤恢疑虡I管理有限公司合資成立有限公司合作協議》

         

         

        特此公告

         

         

        居然之家新零售集團股份有限公司董事會

        2020125


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